司马伦死后，大权旁落司马囧，司马颖和司马颙也都被分派了要职。
卢志向司马颖进言道：“此次司马囧能够入京，您居功至伟，理应得到封赏。但若他邀请您一同辅政却是万万不能答应，因为一山不容二虎。您应以家中妻子生病为借口请求离开，这样不仅可以避免将来与他在利益上的冲突，还能赢得四海人心！”司马颖同意了，写信向司马囧拜别。
由于司马颖是皇帝司马衷的亲弟弟，司马囧对他一向小心尊重，看到书信后立刻出城相送，骑马追了很久才追到，最终二人挥泪告别。谁知不久后，他便和司马囧撕破了脸。
据史书记载，司马颖虽然外形俊美，但是办事糊涂，不爱读书，不过性情敦厚，愿意信任他人，将政事全都交给卢志打理，这为他赢得了美名。等他返回邺城（河北）后，按照卢志的建议先行推辞了朝廷赏于自己的特权，反而为他人请功，然后又恳求开仓赈济黄河以北的饥民，还特意打造了八千具棺木来安葬战死的将士，收获了众多赞誉和威望。
司马囧眼见朝野内外对司马颖越来越尊崇，司马衷又没有子嗣，如果将来改朝换代的话，身为至亲的司马颖必是众望所归。为了能一直独揽大权，司马囧强行册立司马衷的侄子为皇太子，自己则担任太子太师，此举引来了司马颖的愤怒。
得志之后的司马囧开始变得铺张浪费，大兴土木，为了建造华丽的府第破坏了很多房屋。还沉迷饮宴游乐，经常不上朝处理政事，安卧于家中等百官前来。朝野内外都对他十分失望，一些敢于直言之人偶尔上奏立数他的过失，司马囧也还算虚心，每次都谦虚地接受批评，然后坚决不改。
司马囧手下有个官员名叫张翰，本是吴国人，眼见司马囧已有灭亡之相，担心牵连于己，又看到秋风吹起，便想起了自己家乡的三味小吃：菰（gū）菜、莼（chún）羹、鲈鱼脍（kuài）。这个菰菜，就是咱们现在吃的茭白，口感清新鲜脆的一种蔬菜。而这个莼羹，则是用水生的莼菜来煮制的汤羹，口感细腻爽滑，有道西湖莼菜羹十分闻名。至于这个鲈鱼脍，就是活鱼生吃，以保留鱼肉原本的新鲜之味，此吃法春秋时便有，一直传到唐朝被日本人学去，才有了如今的生鱼片。
想到这些美味，张翰这个吃货不禁又流口水又想家，不禁叹道：“人生贵在能顺从自己的心意，要富贵何用？”于是就去找司马囧辞官离开了，展现了中国文人独有的洒脱与浪漫。
张翰离开后没多久，司马囧便成了众矢之的。原来，司马颙本来依附司马伦，因实力不足才不得已又投靠了司马囧。司马囧嫌他是墙头草，总是排斥疏远。司马颙内心不安，于是暗自集结了十万兵马，交给张方统领杀向洛阳，还派遣使者叫上司马颖。卢志苦劝司马颖不要前去，但他没有听从。
一同联合的还有长沙王司马乂（yì），他也是个墙头草，之前帮助司马囧讨伐司马伦，如今又要反叛司马囧。他表面装作忠诚，然后趁司马囧和张方在前线对阵时突然带领手下闯入宫中，关闭各个大门后，逼迫司马衷下诏捉拿司马囧。
当天夜晚，司马乂便和司马囧在城中混战，飞箭如雨，火光冲天，被波及而死的大臣尸体有如山丘一般高高堆起，就连司马衷也几次差点被箭雨射到。
双方交战了三天，最终司马囧兵败被俘。司马衷可怜他，想要放他一命，但是司马乂又怎会留下他这个威胁，命人砍下头颅后传视三军。
和其他叛臣相比，司马囧着实有点冤，他的所作所为并未伤天害理，只是成了其他几位亲王贪图权力荣华的牺牲品。
司马颙和司马颖本想除掉司马囧而自立，结果被司马乂捡了个便宜，内心愤愤不平，于是又开始谋划除掉司马乂。卢志劝司马颖道：“您之前已为社稷立下大功，得到天下归心，如今更不能急于争权。应该细水长流，坐观他人争斗，才是成就帝王霸业的上计。”事实也证明了卢志此议的高明，西晋末期的这场动乱确实是谁后动手谁得利，只可惜当时一心想要争权夺利的司马颖根本听不进去。
于是司马颙和司马颖联合上书，直指司马乂独断专权。之后，司马颙任命张方为将，率军七万东出函谷关（河南）攻向洛阳，司马颖也集结了二十万大军从北面协同进攻。
张方连战连捷，很快就势如破竹地攻入洛阳。结果就在进攻皇宫时，张方的将士远远看到司马衷的车驾后突然慌乱，很多人都放下武器不愿进攻，反被司马乂打得溃不成军，不得不退出洛阳。
众将领十分恐惧，恨不得连夜逃跑，张方却谈笑自若：“胜败乃兵家常事，善于带兵之人往往能反败为胜。司马乂眼见我们败退定然放松防备，可以出奇制胜。”于是张方佯装退兵，趁夜色潜行到洛阳城外偷偷高筑堡垒，将城中层层围困，转而不再与司马乂正面交锋，改打消耗战。
司马乂自从取胜后就骄傲自大起来，根本没把张方放在眼里，等他反应过来，对方的防御工事已经建成。之后司马乂数次带兵想要冲出城围，却都被张方打退，只能坐视城中补给越来越少，军队士气越来越低，而司马颖的援军也越来越近。
眼见二王军队合兵一处，锐不可当，无奈的司马乂只能写信求和，但为时已晚。这时，主簿祖狄向他献上一条妙计：“张方虽然勇猛，但主上司马颙却是庸才。如果我们上报朝廷，诏令雍州出兵进攻后方的司马颙，势必能逼他召回张方援助自己，此乃‘围魏救赵’之计。”
这个祖狄，就是成语“闻鸡起舞”的主人公。他年少时就胸怀大志，眼见国家衰落，连年征战，百姓日子特别艰苦，于是开始发奋读书，到处遍寻名贤请教学习。有天半夜，正在美梦中的他突然被一声鸡叫惊醒，便对自己说道：“这是老天在催促我加倍努力！”于是迅速起床开始练剑。之后每次听到鸡叫，他都会起床舞剑，不管刮风下雨，不管酷暑严冬，从不间断。最终，经过长期的刻苦训练，祖狄成为了一位有勇有谋的全才。
司马乂也认可祖狄的计谋，立刻开始执行，只可惜还未完成洛阳就告急了。之后他虽然身先士卒，率众死战，数次打退司马颖的进攻，但城中粮草逐渐不支，有异心之人也越来越多。最终，东海王司马越暗通诸将发起反叛，将司马乂抓了起来献给张方，将他活活烧死。
司马乂在军中颇有威望，深得爱戴，所以之前即使城中多次告急，部下们也都誓死追随。等到他死时，就连张方的将士也都流下了眼泪。
之后，司马颙屡次被雍州兵击败，张方不得已回救，将洛阳让给了司马颖。司马颖入朝后又走上了和司马囧、司马乂一样的老路，将自己封为丞相，统领所有事务。
不过司马颖还是低估了司马越，他既然能背叛司马乂，自然也不在乎再来一次。等司马颖返回邺都（河北）后，司马越便跑到安阳（河南）集结了十万大军准备讨伐他。为了逼迫司马越退兵，司马颖派兵前去挟持司马衷，在与天子卫队交战时还不小心误伤了他，导致他面中三箭差点身亡。
当时，司马衷身边的百官早已慌乱奔逃。危难之际，多亏侍中嵇绍——嵇康的儿子，用身体护住了他，这才保下性命。然而嵇绍却英勇牺牲，鲜血溅到了司马衷的衣服上——当年，他的父亲嵇康被司马昭所害，如今他却反倒效死命报答司马家。之后，司马衷被俘获到了邺都，左右侍臣想要帮他洗净衣服，他却反对说：“这是嵇侍中的血，不能洗。”
写到此处，不由得同情司马衷，他本就是个傻子，什么也不懂，不该背负如此沉重的命运。只因生在帝王家，被抬到了不该身处的高位，才导致如此多灾多难。
一同受难的还有琅琊王司马睿，他和司马衷一起被押往了邺都。司马睿沉着聪慧，颇有气度，和王敦的堂弟王导关系很好。王导担心司马睿遭受迫害，多次劝他尽快离开朝廷前往封国，但所有渡口早已被司马颖封锁。等司马睿乔装想要逃跑时，果然被渡口的守卫拦下，多亏随从机智，突然拿起马鞭指着他开玩笑说道：“官府阻止贵人外出，怎么把你这个贫贱之徒也拦下了？”守卫听后才放他过去。
也正是因为司马睿的成功逃亡，才在日后西晋亡国时又成功建立了东晋，延续了司马家的香火——这位小小随从改变了历史。
而正当司马颖和司马越的对峙愈演愈烈时，身为西晋大功臣的王浚也没有闲着。身处幽州（河北）的他，眼见局势混乱，不禁打起了小算盘，开始暗中结盟外族。之前三王起兵讨伐司马伦时，他就严令部下两不相帮。等到司马颖挟持天子，王浚认为他是自己最大的威胁，于是联合鲜卑和乌桓一起出兵讨伐。