很快，石弘就被石虎所废。离开皇宫那天，群臣侍从哭成一片，但他仍面不改色，淡定从容。不久后被杀。
石虎篡权后，石勒的养子石堪想要拨乱反正，用太后的诏令调集四方军队，结果不幸败露，被石虎置于火上霍霍烧死，就赖你太后也被杀害。石堪死后，石勒的另外两个儿子石生和石朗也都举兵反抗，但被石虎亲率大军逐一平定，双双惨死。
正当石氏内乱之际，氐族首领蒲洪在甘肃反叛，与西边的张骏联合。这个蒲洪，在永嘉之乱后本来归降于前赵，前赵被灭后又归降于石虎，但其实他一直胸怀大志，想要自立为王，只是碍于氐族的弱小而不得不等待时机。结果没想到石虎那么快就能平定内乱，于是蒲洪只得再次发扬墙头草精神宣布投降，亲自前往长安谢罪，还劝石虎说：“所有氐族部落都是我的臣属，如果我带头归降，还有谁敢违抗？到时您还能将我的族人东迁以充实关东人口，不是一举多得吗？”石虎采纳了他的建议，将秦州十万户氐族全部迁往关东，并任命蒲洪为将军，镇守枋头（河南）。
然而这一切都是蒲洪的计策，他知道眼前的自己没有实力与羯族、鲜卑较量，于是只能放眼未来，为子孙后代下一盘大棋。在他的谋划下，氐族终于成功进入中原腹地与汉人群居繁衍，好为日后的崛起打下人口基础。之后蒲洪改名苻洪，而他的子孙也如他所愿地成功建立了“五胡十六国”中大杀四方的“前秦”——一个比石氏后赵还要强大的国家。
同样得益的还有之前随蒲洪一起投降的羌族首领姚弋（yì）仲，族人也一起被迁往关东。姚弋仲与石虎私交甚好。当年石虎篡位，所有人都去道贺，唯独姚弋仲称病不去，直到石虎多次传召才肯前往。谁知见面后，姚弋仲一点面子都不给，当面指责石虎：“我以为你是个英雄，结果居然抢夺自家人皇位。”要知道，石虎的暴虐残忍举世皆知，唯独姚弋仲不怕，而石虎听他这么说后，竟也只是唯唯诺诺答道：“我也不想这样，只是石弘年纪还小，恐怕不能治理国事，所以暂时替代他罢了。”在不远的将来，姚弋仲的子孙也将建立“五胡十六国”中的“后秦”——一个将强大的“前秦”灭亡的国家。
所以命运有时就是这么无常，相信蒲洪和姚弋仲一起投降时也绝想不到二人的子孙后代会在将来有如此精彩的交集吧。
石虎如同众多暴君一样，喜欢搜刮民财来大修宫室和四处巡游，还在后宫里设置了女官制度，选取自己中意的女子来做官当兵、陪同游乐，等到闲暇之时再临幸她们。不久，后赵发生饥荒，但石虎依然我行我素，不远千里运来洛阳的大钟供自己玩乐，还要填平黄河造桥，花费人力、物力无数。对百姓的劳役赋税却还是一样沉重，民间到处叫苦不迭。不过他昏庸归昏庸，骁勇善战的本事依然威震八方。有一次他南游长江，玩得轻松写意，但却吓坏了东晋朝廷。王导以为他要进攻，甚至发文调集四方军队前来护驾，最后才明白自己是惊弓之鸟。
话说此时的王导已然年老体衰，身患手足重疾，无法参与朝会。有臣子认为晋成帝司马衍已到亲政之年，但政事却还都在王导手中，便去劝说他上交权力，结果被调离了朝廷。而司马衍则一心想要振兴儒学，所以广设学校征召门徒，然而士大夫们还是崇尚老庄之说，响应者寥寥。
不久后，越南的使臣主动前来建康朝贡。原来，有一个名为范文的奴仆，常随客商前来中原做生意，后来他到林邑（越南顺化）教导林邑王修建宫室、器械因而得宠。于是范文利用这个机会篡夺了林邑的政权，由于担心国内反叛势力的报复，所以找到了距离较近的东晋作为靠山。
——区区奴仆竟能在越南自立为王，可见当时那里的孱弱。
之后，石虎将儿子石邃立为太子，把奏折文书方面的事情交给他处理，至于祭祀宗庙、选拔官员、刑罚打仗等事还由自己掌控。石邃像石虎一样骁勇善战，深得宠爱。石虎常跟群臣说：“”
而慕容鲜卑方面，刚即位的慕容皝采用了严刑峻法，希望借此振奋国威，然而百姓却都深感不安。再加上他的兄长慕容翰以及弟弟慕容仁之前一直跟随慕容廆东征西讨，屡立战功又深得人心。慕容皝很忌惮他们，慕容翰和慕容仁也都感受到了危险，于是慕容翰出逃投奔了段氏鲜卑，慕容仁则直接起兵造反，大败了慕容皝，慕容皝无奈逃跑，整个辽东都被慕容仁占领。
不久双方再战，慕容仁联合段氏鲜卑和慕容翰一起出兵，慕容皝的军队很快就死伤过半，濒临全军覆没的绝境。慕容翰担心段氏鲜卑胜利后会继续蚕食自己的国家，于是找借口劝他们退兵，阴差阳错地救了慕容皝一命。
死里逃生的慕容皝只得暂时蛰伏，卧薪尝胆地等待时机。之后他看到与慕容仁相隔的海水结了冰，突然计从心来：“这大概是上天可怜我，给了我一个从冰面上偷袭敌军的机会！”属下们都认为此举太过冒险，一旦途中冰面破裂就会全军覆没，然而慕容皝却认为这是最后的机会，坚决出兵，于是将衣物、器械一概舍弃，轻装简从地沿着冰面快速行军三百里。慕容仁没想到对方会冒险使用这种九死一生的方式，等到反应过来时，慕容皝的军队已攻至面前，仓促出战下被打得大败，这才后悔当时没对他赶尽杀绝。最终，慕容仁的军队尽数投降，自己也被慕容皝处决。
中原虽然丧乱，但地处川蜀的成汉却是年年丰收，路不拾遗。皇帝李雄谦卑爱才，知人善任，使得政令清明，百姓富裕。但所设朝廷机构过于粗糙，没有官阶品级，爵位泛滥，政府不负责发放俸禄，允许官吏直接从百姓中取得。
有一次，成汉抓到前凉派往东晋的使臣，李雄对他说：“你的主上张骏已然占据一方，完全可以自立为王怡然自乐，又何必向东晋俯首称臣？”使臣说：“我的主上自从祖父就是晋臣，世代忠贞，常常为了国仇家恨尚未雪耻而枕戈待旦，又哪会如您一般乐的起来呢？”李雄听后很惭愧，于是放了使臣，并奉上一份厚礼托他带给朝廷。
李雄的皇后没有子嗣，诸子皆为妻妾所生，之后李雄竟册立了哥哥的儿子李班为太子，引得大臣纷纷反对，甚至有人流泪说道：“成汉的祸乱恐怕要自此开始了。”李雄没有听从。
之后李雄病重，身上因作战留下的伤口全部化脓溃烂，发出恶臭之气。他的几个儿子全都躲得远远的，唯有李班辛勤照料，亲自为他吮吸伤口。李雄去世后，儿子李越前来奔丧，他认为李班不是李雄的亲生儿子，心中不服，于是就找到弟弟李期密谋作乱。李班的弟弟也劝他尽快将李越驱逐出去，但心地善良的李班却因李雄还未安葬，不忍心阻拦他的儿子们祭拜，仍然对李越和李期推心置腹。结果好人没好报，李越竟趁李班在夜里为李雄守灵时杀害了他，然后谎称太后旨意册立了李期。
李期登基后自以为得志，轻视朝中老臣，也很少询问百官意见，任用的都是奸猾小人，成汉的纲纪开始堕坏。