中原虽然丧乱，但地处川蜀的成汉却是年年丰收，路不拾遗。皇帝李雄谦卑爱才，知人善任，使得政令清明，百姓富裕。但所设朝廷机构过于粗糙，没有官阶品级，爵位泛滥，政府不负责发放俸禄，允许官吏直接从百姓中取得。
李雄的皇后没有子嗣，诸子皆为妻妾所生，但没想到李雄竟册立了哥哥的儿子李班为太子。大臣们纷纷反对，甚至有人流泪说道：“成汉的祸乱恐怕要自此开始了。”但李雄没有听从。
王敦得了重病，自知将不久于人世，便叫来心腹钱凤嘱咐道：“我死后，你们就把所有士卒遣散，归顺朝廷以保全宗族，此乃上策。不行的话就撤回我们的腹地武昌闭关自守，积极上贡朝廷，此乃中策。如果非要趁我活着的时候行叛乱之事，那就是下策了！”钱凤反驳道：“您说的下策其实才是上策！”于是开始密谋作乱。
起初，晋明帝司马绍亲信温峤，使得王敦十分不满。为了麻痹王敦，温峤故意对他装作毕恭毕敬，经常将朝廷的秘密透漏，还极力拉拢钱凤，得到了他们的信任。之后恰巧重镇丹杨（江苏扬州）出现职缺，王敦就把温峤派了过去，想让他帮助自己窥探朝廷动向。温峤担心自己的真实目的被钱凤识破后告诉王敦，就借着酒宴饯别之机，假装喝醉用手打掉了钱凤的头巾，还指着他骂道：“你钱凤何人，竟敢不喝我敬得酒！”他走后，钱凤果然对王敦说：“温峤和朝廷关系密切，放他离去恐怕不妥。”王敦果然不信：“温峤昨天喝醉了对你确实不礼貌，但又并非故意得罪，你怎能公报私仇？”
温峤返回朝廷后就把王敦和钱凤叛乱的细节全都禀告了司马绍，并和庾亮一起商讨对策——这个庾亮与司马绍、温峤是布衣之交，三人还未显贵时就是好友，庾亮为人端庄严肃，擅长老庄学说，深得司马绍器重。王敦得知后才发觉自己被骗了，十分懊悔。
王导听说王敦病得很重，就率领宗族提前为他发丧，结果朝野内外都以为王敦死了而士气大振。王敦得知后暴跳如雷，当即就想率兵进攻，但发现之前那些支持自己的世家大族全却倒戈向了朝廷——之前他们的威胁是一心想要加强皇权的司马睿，如今情况早已不同，势力强大的王家才是他们的心腹大患，毕竟对于各大门阀来说，平衡比什么都重要。
无奈地王敦只好找来一位算命先生为自己卜卦：“看看我的寿数几何？”
算命先生卜算后淡定地说道：“据卦象，您如果近日发兵，那死期就在近日，如果能镇守不出，寿命将深不可测。”
王敦怒道：“那你认为自己的寿命还剩多长时间？”
算命先生又淡定地说：“看您表情，估计过不了一会。”
王敦下令将他斩杀，然后派遣钱凤向建康进攻，并对他们说：“皇上并没有祭天，所以不能被称作天子，你们无需手下留情！”
钱凤等人很快就到达了秦淮河南岸，温峤将部队驻扎北岸，烧毁了渡桥好让叛军无法通过。司马绍听说桥断了，又心疼又生气，但温峤说：“我们的兵马太少，援军还没抵达。与其家破人亡，宗庙不保，又何必吝惜一座桥呢？”由于当时的兵、马、钱、粮都被各大家族把持，身为皇帝的司马绍反而是实力最弱的，所以温峤才不得不出此下策。
之后司马绍和温峤终于打退了叛军，王敦得知后，在心如死灰中去世。钱凤本想趁夜反击，被赶来的将领苏峻打败，三千多名叛军尽数淹死，钱凤自己也被斩杀。这个苏峻本是一介书生，少有才学。永嘉之乱后为了自保而成为流民统帅，后来归附了司马睿。
朝廷的官吏将王敦的尸骨挖出摆成跪着的姿势，然后将头砍下悬挂了起来。司马绍不忍心，允许他的亲属前来收尸，并下令赦免了王导在内的一众王氏亲族。