李密率大军回洛阳路上听说东都发生政变，便驻兵王伯当的金墉城。
自从李密向皇泰主称臣被委以重任，名位在他之上后，王世充心里又嫉妒又愤怒。他曾私下对部下诸将说道：“元文都等人都是愚蠢的刀笔吏，竟然信任枭雄李密。我等和他征战多年，杀了那么多瓦岗军子弟。李密若是杀败宇文化及，回到东都掌握大权，焉能放过我们！”诸将听完纷纷痛骂元文都等人。
早有耳目把王世充的话告诉了元文都，元文都和卢楚、段达等人设计欲杀王世充。哪知段达怯懦而卑鄙，竟然派自己的女婿张志将卢楚等人的计划密告给了王世充。王世充率先发难，攻击皇泰主宫殿的含嘉门，准备先控制皇泰主，再制服元文都、卢楚等人。元文都、卢楚等人闻讯前来保护皇泰主，却被段达的内应抓住，王世充攻入皇宫，立即把元文都、卢楚等十人诛灭三族。
皇泰主被迫任王世充为左仆射，总督内外诸军事，他自己成了王世充的傀儡。
这个王世充虽是个叨叨嘴，但打仗绝对是个好手。他知道李密这次血拼宇文化及，精兵良马损失过半。瓦岗军将士恶战以后，又长途跋涉回师，肯定疲惫厌战。王世充想乘势攻击瓦岗军，寻思如何激起部下将士战斗欲。
大业十四年九月初七，东都洛阳。
王世充全身披挂端坐在演兵场的中军检阅台，台下将士杀气腾腾。王世充清了一嗓子，站起身高声说道：“将士们，李密的瓦岗军都是盗贼，是你我不共戴天的大敌！昨晚我梦到周公，他命我即刻出兵消灭瓦岗盗匪；否则，上天就降大祸于弟兄们，全家会染上瘟疫而死！”
台下王世充的心腹张世通随声附和道：“郑公之言，句句是实！周公也曾三次托梦于我，让末将带大家跟随郑公剿灭瓦岗军！”
校军场的将士大多来自于楚地，迷信怪语乱神，何况是周公之言！
说来也怪，此时晴空响起三阵雷声。深秋晴天响雷甚是罕见，众人无不惊诧。
此时王世充灵机一动，对上天三拜后大声道：“弟兄们！这三声雷就是天地神祗的启示，三日后起兵讨伐瓦岗军！”
本来这些军士与瓦岗军交战多年，都有旧恨新仇，再听王世充、张世通这么一鼓动煽惑，于是群情激奋，讨伐李密之声动天地。
李密自战胜宇文化及以后，自认为天下再没对手，也没有把洛阳王世充放在眼里。更令人不解的是，李密对血战宇文化及的瓦岗将士没有嘉奖抚慰，却对从宇文化及投降过来的将领陈智略、张童仁等厚爱有加。不仅加官进爵还经常请这些降将饮宴，这让老瓦岗将士怨愤不已。
时有细作通报王世充要发动攻击，李密率精兵五万扎营于邙山下的偃师以阻挡王世充，但却没有设深沟壁垒防范敌军偷袭。
裴仁基身经百战，也深知王世充用兵诡诈，绝非等闲之辈。他劝李密道：“王世充此次精兵倾巢而出，急于决战，我军可深沟壁垒，与其周旋。再派兵袭扰东都，让其首尾难顾，不出旬日待其粮尽，定能一战而胜。”李密说道：“将军所言虽善，但众将都急于和王世充决一死战，若与其周旋而避战，恐怕挫了我军士气！”裴仁基喟然长叹道：“魏公若坚持决战，必有后悔之时”！
此时正值末秋时节。这一日晚，北风大作，天气由凉转寒。单雄信带人在邙山脚下的大营内巡视，看见士卒们还穿着夏天的薄布衫，就走进中军大帐向李密建议添置冬衣之事。刚走近中军大帐门前，有执戟卫士拦住道：“单将军请止步！魏公有令，今晚任何人不得进账打扰。”单雄信刚要询问缘故，从大帐内飘出的酒肉香气和谈笑声让他明白了一切，他长叹一声转身离去。
王世充早派细作探知李密没有设防，就挑选五百善于攀爬的精壮士卒，爬上邙山偷偷潜伏在瓦岗军大营的后山。他亲率三万精兵在偃师与李密对峙，只等潜伏的人马发出信号就前后夹击瓦岗军。
九月初十，天似亮未亮之时，只听一声梆子响，后山上的伏兵突然居高临下向山下瓦岗军大营发起冲击。隋军大营中的哨卫看见山上点火的信号，立马飞报王世充，他立即下令枕戈待旦的将士向瓦岗军大营发起攻击。
此时瓦岗军还在睡梦中，突然遭受的攻击令所有人猝不及防。
李密被左右卫士保护着冲出营帐，慌忙上马再往周围一看，到处都乱作一团。
但见四面人喊马嘶，大营中一片火光。六万瓦岗军一片混乱，各自为战，兵找不着将将找不着兵。
此时裴行俨正在厮杀，突然飞来一支冷箭正中，趴在马背上向南疾走，身后有数百隋军兵将追赶。正在被追上之时，斜刺里只见一员大将拍马舞槊而至，眨眼间刺死四五个敌兵！裴行俨回头看时，早被此人顺手提起放在马背上，原来救他的正是程咬金。