李密听说杨广在江都被杀，宇文化及率领十万骁果军北上要攻击徐世绩镇守的黎阳。此时瓦岗军遇到了一个极其复杂的局面，西面有东都的王世充，东面有宇文化及，面临腹背受敌的局面。
李密汇集文武商讨如何应对危局。
魏征道：“如今东都王世充与宇文化及都是瓦岗军的劲敌，但当前宇文化及的骁果军正在攻略黎阳。若他们攻陷黎阳仓，那么我们就失去大后方，瓦岗寨也会失守，我们的家眷可都在那里！”
李密点头示意魏征说下去，魏征清了一下嗓子，高声道：
“为今之计，瓦岗军要暂时向东都皇泰主称臣，稳住王世充，专心对付宇文化及的骁果军。”
此时荥阳瓦岗军议事厅内大家议论纷纷，毕竟和洛阳王世充打了近三年的恶仗，如今向东都示好称臣，心里一时转不过弯。
李密起身把手一挥，一锤定音：“马上派人到东都向皇泰主上表称臣，各部即刻准备，明日一早我亲率大军到黎阳，迎战宇文化及！”
皇泰主杨侗接到瓦岗军李密的降表大喜过望，着即诏命李密为太尉、尚书令、东南道行军元帅、魏国公，命他先平定宇文化及，再入朝辅政。镇守黎阳的徐世绩被东都皇泰主任命为右武侯大将军，命他务必守住黎阳国仓。
宇文化及率领十万骁果军经运河北上，先占滑州，然后兵分两路攻击黎阳。此时徐世绩看宇文化及来势汹汹，一边命人快马向李密求援，一边退守黎阳仓城。
黎阳仓城就建在大伾山北麓，西面紧邻永济渠，东面紧邻黄河。宇文化及的骁果军是从水路而来，十万人把黎阳仓城围得水泄不通，但猛攻不下。黎阳城下隋军的尸体层叠，城里两万瓦岗军困守孤城。
徐世绩指挥瓦岗军已经守了三天三夜，他这几天几乎没合眼，心里一边盼着着李密的援军一边寻思破敌的计策。
此时李密率领六万精兵，由秦叔宝、程知节担任正副先锋，由荥阳过黄河直奔黎阳，秦叔宝、程知节所部最早到达黎阳南郊。
秦叔宝对程知节道：“骁果军甚是英勇，我率军攻击其左，兄弟攻击其右，使其阵脚大乱。城内守军再乘势杀出，必能挫敌锐气！”
此时的宇文化及命军队架云梯猛攻黎阳仓城，徐世绩正在城头指挥。此时有探马来报，援军已经到达黎阳仓城南郊。
徐世绩仰天道：“苍天佑我，魏公真是徐世绩的救命恩主！”
此刻，秦叔宝胯下黄骠马，手执亮银枪，肩背六棱熟铜锏，率领三千精兵直扑宇文化及骁果军的左翼；程咬金高举混铁槊，肩背开山斧，带三千人马攻击隋军右翼。两人跨马争先，冲锋陷阵，正如双龙闹海一般，隋军阵脚顿时大乱。
宇文化及听人来报瓦岗军的援军到了，心里一惊，即刻命令大军前队变后队，后队变前队，后撤到大营。
徐世绩一看时机来临，亲率一千敢死军从地道内杀出城外，阵前骁果军一阵大乱。守城瓦岗军一看主帅发起冲锋，士气大振，里应外合，杀得隋军打败。
宇文化及乘船退守永济渠对岸的大营，此时李密率领大队人马赶到岸边。
李密来到河岸的一处高坡，找嗓门大的军士喊宇文化及上前对话。
宇文化及来到岸边，看见对岸高坡上站着一个矮个子，被众人簇拥着。他与李密有一面之缘，刚想问话，却被对面的李密一阵训斥：
“宇文家父子备受两代隋主厚恩，公主还下嫁汝侄，皇帝有错你不上谏，如今竟然篡逆弑君！若想保全身家性命，就赶快投降，否则天下无有你容身之处！”
宇文化及是一介武夫嘴笨词拙，李密那是熟读经史能言善辩。
经李密一骂，宇文化及顿时语塞，沉默良久。突然把眼一瞪，吼道：“你这酸腐文人，要打就打，废什么话！”李密回头对众将说道：“宇文化及这个蠢人，竟然还想当皇帝！我定要活捉此贼，再用树枝教训鞭打他！”
瓦岗军在运河西岸扎下大营，与河东岸的隋军隔河对峙。李密与众将在大营合议如何击破宇文化及。
徐世绩站起来对大家先鞠了一躬，说道：“徐某在此感谢魏公及众位兄弟解救黎阳之围。魏公刚才所言极是，瓦岗军兵力处于劣势，要趁宇文化及缺粮之际，坚守黎阳仓城，不出旬日骁果军必败。”
魏征说道：“懋功一言中的。魏公可派一名骁将夜袭敌营，烧毁隋军的云梯、楼车一应攻城用具，如此黎阳仓城可保无虞。”
李密道：“两位兄长高见，我军先避其锋芒，待其粮尽，再与其决战，定能大获全胜。不知哪位将军愿意夜袭敌营，夺得大战首功！”小将裴行俨在班中喊道：“末将愿往！”李密允诺。
裴行俨精选三百精通水性、善驾江舟的勇士，携带点火工具，三更时分划船悄悄渡过运河。瓦岗军事先已经派细作探得隋军攻城器具的所在，众勇士身穿官军衣服，扮作巡逻队混进后营。
裴行俨身先士卒，第一个甩出蜡油火把，其他军士纷纷扔出火把和蜡油罐子，大火随风迅速蔓延。宇文化及没有想到瓦岗军会偷袭后营的攻城器械，救火的水土准备不足，一个时辰不到云梯、楼车等全部焚毁。
裴行俨火起之后带领三百勇士安然而退，李密与众将无不赞叹。
之后李密又假意与宇文化及谋和，化及信以为真。结果十天以后隋军粮食将尽，宇文化及就派人向瓦岗军借粮，李密虚与委蛇。等到又十天军粮耗尽，李密也没有送粮食来。
宇文化及此时才恍然大悟，决定与瓦岗军决一死战。
杨广下江南带领十万人马，肯定战力异常强悍，尤其是这禁卫军中的精锐——骁果，更是以一当十。“骁果”之名是杨广亲命，取“骁勇果毅”之意，士卒手持长枪，身负弓箭，都是精挑细选的关中猛士。