秦二世三年，二月。刘邦西征大军在攻打昌邑县没攻下之后，放弃昌邑继续西进，这时大军已经来到了高阳县的地界。高阳县有个里门（也就是门卒）叫郦食其，是个儒生他年少的时候家里虽然很穷，但是人家爱读书，有大志向。现在在陈留县当门吏，为人桀骜不驯所以人家又叫他“狂生”。他早在秦二世元年的时候就听说了陈胜和项梁都相继起兵反秦了，但是依然隐匿不出认为“良禽择木而栖，良臣择主而事”。在这之后前前后后攻城略地经过高阳县的也有数十人之多了，但是郦食其听说这些人都是喜欢斤斤计较，拘泥于繁文缛节，而且刚愎自用，不能听大度之言的人，因此他也是深居简出，不去逢迎这些人。一直到现在刘邦的西征大军来到陈留郊外。
刘邦部下的一个骑士恰恰是郦食其邻里故人的儿子，刘邦时常向他打听他家乡的贤士俊杰。有一天，骑士回家，正好郦食其看到他，就对他说道：“我听说武安侯虽然傲慢看不起人，但他有远大的谋略，这才是我真正想要追随的人，只是苦于没人替我介绍。你见到武安侯的时候，可以这样向他引荐我，你就这么跟他说‘我的家乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他自己说并非狂生。’”骑士回答说：“武安侯并不喜欢儒生，许多人头戴儒生的帽子来见他，他就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人谈话的时候，动不动就破口大骂。所以您最好不要以儒生的身份去向他游说。”郦食其说：“你只管按我教你的跟他说就行了。”骑士回去之后，就按郦食其嘱咐的话从容地告诉了刘邦。后来刘邦派人召郦食其前来拜见，郦食其到来后先是递进了拜帖。当时两个丫鬟正在帮刘邦洗脚呢，刘邦就叫人喊他进来。郦食其进来后一看只是长作一揖并没有下拜，并且说道：“您是想帮着秦国打诸侯呢，还是想帮着诸侯打秦国呢？”刘邦顿时就怒了，大骂道：“你这个狗屁儒生，天下的百姓受暴秦的苦还少吗？我还会帮助秦朝去攻灭诸侯吗？”郦食其接着说：“您既然想要聚合百姓，招募义兵来诛灭暴秦，那么就不应该用这种傲慢的态度来对待贤士。”于是刘邦立刻停止了洗脚，立马起身整理好衣衫，请郦食其上座并且向他道歉。郦食其先是跟刘邦讲了战国时六国合纵连横的谋略，刘邦大喜，觉得这人有些本事。于是就叫人端上饭菜，让郦食其吃饭。接着就问道：“那您觉得我如果想平定天下这计划应该怎么制定呢？”郦食其说道：“您若想成就统一天下的大业，不如先占据陈留。陈留这个地方是一个可以据守的四通八达的交通要冲，同时也是兵家必争之地。在城里贮藏着几千万石粮食，城墙守卫工事非常牢固。而我和陈留的县令一向交好，我可以为您前去说服他，让他向您投降。如果他不肯投降，我就把他杀了，然后拿下陈留。您率军进驻陈留，占据坚固的陈留城，吃陈留的存粮，以陈留的粮食招兵买马；等到兵力强大以后，您就可以所向无敌，横行天下，那也就没有任何人能对您构成威胁了。”刘邦觉得可行，说道：“就按您说的办。”
于是郦食其就在深夜的时候去见陈留的县令，他游说道：“暴秦无道，现在天下反秦之人蜂拥而起。现如今您和天下反秦之人一起反秦必然能成就大功，而您却独自一人为将要灭亡的秦朝拥城固守，我为您的危险处境深深担忧啊。”陈留县令一听，这是在叫我造反啊，便说道：“秦国的律法很是严苛，这些话可不能乱说，倘若传了出去可是要被灭族的。我是不会按您说的那样去做的，您刚才所说的也不是我想要的，您呢也不要再说了。”话说到这份上了，郦食其知道劝他投降是不可能的了。于是当天夜里郦食其就在城中歇息，到了半夜，他便悄悄的把县令给杀了，斩下头颅后越过了城墙，把这个消息告诉了刘邦。刘邦马上带领人马攻城，还把县令的头颅挂在旗杆上，让城里的人看到。让人冲着城里喊道：“你们的县令已经被我们杀了，你们赶快投降吧，如果晚了的话，我就杀最后投降的那个。”陈留的守军们一看，县令都已经被杀了，也就纷纷投降了。刘邦进城之后就住在陈留的南城城楼之上，用的是陈留武库的兵器，吃的是陈留的存粮，足足在陈留待了三个月，招募了几万人马，这下可是实力大涨了啊。
拿下陈留郦食其的功劳可不小，于是刘邦封他为广野君，还任命他弟弟郦商为将军，让他率领陈留的兵马。自己率军继续西进，在亳县（今安徽亳州）与秦军有过交战，击退了秦军。又西进到达开封北面，遇到了秦将赵贲所率领的部队。双方又是展开了激烈的战斗，刘邦的不下那可是猛人不少，曹参、樊哙、夏侯婴、灌婴、傅宽、靳歙等人将赵贲打得大败只能领兵退守开封城。这时候郦商也带着陈留的兵马和刘邦一起围攻开封城，攻了许久还是没攻下。刘邦又是攻不下那就不攻了，刘邦转而率军西进。大军先是在白马、后在曲愚东面都是遭遇到了秦国的另一位将军杨熊。双方一个照面，也不用对峙等擦枪走火什么的了。直接就开干，刘邦率领着曹参、樊哙、夏侯婴、傅宽、郭蒙这些猛人逮着杨熊就是一顿胖揍，把杨熊打得那叫一个惨啊。惨成什么样子呢，咱们看一看下面的数据吧。曹参俘虏了秦国司马、御史各一人；夏侯婴累计俘虏六十八人，收降士卒八百五十人，并缴获官印一匣。就这还没完，刘邦还不打算放过杨熊。带着部队在武阳县（今河南原阳东南）又是给杨熊一场败仗，直到杨熊领着残兵败将跑到荥阳才放过了他。可是刘邦肯放过他，秦二世和赵高可没打算放过他。在杨熊兵败逃到荥阳之后，秦二世就派人对他进行了问责，最终杨熊在荥阳被斩首并公示于众。