令狐愚忽然就去世了，这人看来没有造反的命。令狐愚本名令狐浚，黄初年间任职和戎护军，负责胡人事宜。乌丸校尉田豫讨伐胡人有功，但却违反了一些规制，令狐浚便要以律法制裁田豫。曹丕知道后大怒，将令狐浚免官治罪，并诏令说：“令狐浚何其愚蠢！”然后把令狐浚的名字干脆改为令狐愚。别人得到皇帝赐名都是无上荣光，令狐愚得了这么个名字不知作何感想。正始年间，令狐愚被重新启用，作了曹爽的大将军长史，后出任兖州刺史，所以令狐愚对曹爽是很感激的。令狐愚的叔父令狐邵曾对自己家人说：“公治的性情、气度还是那样（令狐愚字公治），我看他终会败亡。真不知我是不是早晚要受他连累？或许也会牵连到你们呢。”
令狐愚去世前，曾将别驾单固和治中杨康引为心腹。别驾为州刺史的佐官，级别很高，因出行时不与刺史同车，而是别乘一车，故名别驾，相当于副州长一级的官员。治中同样为刺史的高级佐官，主要负责诸曹文书的管理，因居中治事，故名治中。令狐愚与舅父王凌密谋拥立曹彪一事，单固、杨康二人也都知晓。嘉平元年年底，治中杨康照例前去京城司徒府汇报兖州一年的政务情况，得知令狐愚病逝的消息，杨康内心感到恐慌，自己离开兖州时还好好的，怎么突然就去世了？杨康有种不详的预感，觉得王凌同令狐愚密谋之事终究不成，于是就势向司徒高柔告发王凌同令狐愚阴谋造反。高柔不敢怠慢，立即向司马懿报告。当司马懿听说此事后也吃惊不小，但很快镇定下来。司马懿明白，王凌对自己一直不服气，但王凌是四朝元老，谋反之事暂时没有证据，不能听杨康一面之词，只能先静观其变。司马懿不动声色，仍然加封王凌太尉之职，并任命黄华出任新的兖州刺史，同时暗中做好了准备。
没有了令狐愚，王凌不仅丢了个外甥，更重要的是起事少了个帮手。于是王凌只得暂时沉寂下来，等待机会，而对杨康告密之事却一无所知。嘉平二年（公元250年），魏帝曹芳为司马懿在洛阳建立宗庙，太傅府设左右长史，并将掾属、舍人增加到十人。太傅府每年可从掾属中推举一人担任御史，一人为秀才，增加官骑一百人，鼓吹十四人。司马懿第八子司马肜封平乐亭侯，第九子司马伦封安乐亭侯，司马家可谓极尽殊荣。司马懿因为身体原因已久不上朝，皇帝有事都会亲自到司马懿府上来拜访问询。这可就把老王凌又气着了，什嘛？皇帝有事儿还得亲自去你们家登门拜访？司马懿这老小子不会又是装病呢吧，在这儿倚老卖老？王凌心想，我还没倚老卖老呢，你司马懿凭什么？就凭你敢杀曹家人？这一年中，王凌发现有荧惑（火星）出现在南斗星的位置上，就说：“南斗中有星预示南方会出现一位突然显贵的人物啊。”王凌准备动手，另立新君的想法更加坚定了。其实，荧惑就是火星，由于火星荧荧似火，行踪捉摸不定，所以古代称其为“荧惑”。但火星无论在东方或是西方都被认为是战争、死亡的象征。
嘉平三年（公元251年），司马懿的三弟司马孚被任命为司空，另外一名深受司马懿器重之人王昶在对吴作战中大获全胜，因功被封为征南大将军。王昶与王凌还是同乡，都出自太原王氏，两人可能是远族。此时的王凌已经沉寂一年多了，看着司马懿在朝中大权独揽，门生故吏遍布朝野，懦弱的皇帝对司马家却圣眷日隆。如今的魏国虽然还姓曹，可距离改姓司马恐怕为时不远了。王凌决心不再沉默，有生之年一定要为曹魏的天下做最后的努力。这一年，王凌七十九岁，司马懿七十二岁。真的不得不佩服那个时代年逾古稀的老同志们，那真是生命不息，折腾不止，不到临终那一刻，没一个消停的。正巧前不久，魏、吴两国刚刚发生战事，虽然魏军将吴军击退，但孙权担心魏国乘势继续进攻，便命令掘开涂水（今滁河），淹没了长江西岸江淮地区，以阻止魏军乘胜前进。王凌借机上奏朝廷，请求派下兵符，然后由自己整合兵马，讨伐吴军。王凌虽然是淮南地区最高首脑，也有兵权，但平时只能调动一些地方部队以维持地方，如果是对外征伐两国交兵时，必须还要有直属中央的军队参与，否则实力也不够，那么调兵之权则在中央。王凌此举意在掌握调兵之权为己所用，然后借机起事。如果是以前，王凌的举动当然会得到中央的支持，王凌作为东南地区长官本来也有守土之责。可司马懿早已知晓王凌的阴谋，所以王凌的请求没有被朝廷允准。王凌无奈，只得派遣手下将领杨宏去联络新任兖州刺史黄华，准备一起迎立楚王曹彪起事。这时候就看出来，七十九岁的老同志王凌脑子还是有问题了，你以为黄华接了你外甥令狐愚的班儿任兖州刺史就肯定和你一条心呐？这完全不搭嘎呀。再说，黄华是朝廷新委派下来的兖州刺史，刚刚得到升迁，明显就是司马懿的安排，黄华是不是司马懿的人暂且不说，那也不可能刚升官就和你王凌一起对抗朝廷呀，老王凌的头脑有些错乱了。果然，黄华不但不会响应王凌，反而连同前来联络自己的杨宏一道将王凌密谋拥立曹彪一事上报给了太傅司马懿。司马懿早有防备，先封锁了消息，同时于四月间亲自率领朝廷中军沿水路急向淮南挺进。司马懿一路南下，一路思考着。这老王凌真是让人看不明白，比自己岁数都大了许多，奔八十的人了，怎么还这么能折腾呢？放着尊享太尉三公的荣华富贵不要，却要起兵谋反，这人要是上岁数了实在不可理喻啊。司马懿没想明白的是，不是每个老同志都像自己那样务实，是实用主义者，总有人会为了心中的执念不惜牺牲而成为殉道者。不过司马懿知道，王凌一旦迈出这一步就是准备拼命的，仗着久经沙场的履历，一般人还真对付不了这员老将，所以自己必须亲征，豁出这条老命也要在最后拼掉这个四朝元老，为子孙们留下一片安宁。其实，司马懿这时候的身体已经很差，但头脑保持着清醒，为了自己和家族的利益，两位四朝元老就这样开始了最后的较量。
为了稳住王凌，司马懿故技重施，就像擒孟达、定辽东等著名战役中采取的策略一样，司马懿先给王凌写了封亲笔信，表达出对王凌的谅解之情，同时让朝廷颁布敕书赦免王凌。司马懿写信这一招可谓屡试不爽，目的就是从人心下手，先要麻痹稳住对方，以免节外生枝、狗急跳墙。而每当司马懿采用写信这种手段时，一定会采取突袭的军事战法，即当敌人还在犹犹豫豫之时，司马懿的大军已经闪电般兵临城下了，这次对付王凌依旧如此。王凌收到信后果然犹豫起来，没想到自己信任的杨宏、黄华密报了此事，事情既然已经败露就失去了先发制人的机会。怎么办？其实王凌从一开始的策略就有问题，王凌要保的是曹魏的江山，那就应该保皇帝反司马，王凌完全可以用清君侧的名义举兵起事，即使暴露，起码在道义上是说的过去的，因为现实中有很多曹魏的旧臣对司马家独揽大权也是心怀不满的。因而清君侧的口号具备一定的号召力，会得到相当一部分人的支持。可王凌的想法却是另立新君，就是要把现在的皇帝曹芳赶下台，迎立曹彪。尽管皇帝还姓曹，天下还是曹家的，但作为臣子敢擅自行废立之事，这种行为本身就是谋反。王莽、董卓的例子并不久远，他们的下场也众所周知。王凌拥立曹彪，不仅将曹芳逼到和司马懿站在了同一阵线，更令一众朝臣都不敢发声，因为反司马的不在少数，可反皇帝的几乎没有。王凌明白，现在只剩下自己了，凭一己之力对抗朝廷，即使起事也毫无胜算。王凌动过投奔东吴的念头，毕竟谋反是夷灭三族的重罪，淮南距离吴国近在咫尺，只要渡过长江投靠孙权，凭自己的名气可保全家老小无忧。但当王凌看了司马懿的信后又开始产生幻想，觉得司马懿身为朝廷宰辅表示可以原谅自己，那就代表了皇上的意思，而且还有赦免自己的敕书，应该是可以相信的，不投东吴最多就是免官在家。自己这把年纪了，不正好颐养天年吗？王凌确实老了，不仅脑子有些错乱，而且出现了失忆。这时候又把司马懿当作宰辅了，可却忘了司马懿还是老贼啊。就在王凌想入非非之时，司马懿的大军已经抵达了百尺堰（今河南沈丘），距离王凌的大本营寿春（今安徽寿县）只有一天一夜的路程了。嗯？不是赦免我了吗？怎么司马懿又带着大军压过来了？王凌感到困惑，司马懿暗自窃喜，这老小子这下是走投无路了。王凌见司马懿一副兴师问罪的架势，自己也确实有罪，于是只得命人带着自己的官印和符节，同时附上一封自己的请罪信送去司马懿的驻地，表示投降。然后，王凌命人将自己绑了，坐上一条小船前往司马懿那里负荆请罪。王凌的小船终于来到司马懿的坐船面前，然后王凌便下跪谢罪。司马懿见王凌这副模样，于是下令为王凌松绑，请到大船上一叙。王凌松绑后彻底释然了，朝廷并不欺我，看来是真的赦免自己了，于是欣然登上了司马懿的坐船。王凌的内心也许正在憧憬着一副感人的画面，上船后两位年逾古稀、久未谋面的老人一定会相拥而泣、感概万千的。想得美，人家司马懿为什么要和你相拥而泣？人家搞的政变成功了，你搞的政变还没动手就败了，在这个成王败寇的大争之世，别看你老王凌曾经功勋卓著，是四朝元老，可现在也只能做司马懿的阶下囚。王凌只身上了大船，然而期待中的相拥而泣并没有出现，司马懿反而与王凌保持着距离。王凌只好对司马懿先开口道：“太傅写封信召我来就是了，我又岂敢不来，何必带大军前来呢！？”司马懿冷冷地说道：“你可不是一封信就能召来的呀！”王凌一听，头有点大，啥意思？难道司马懿诳我？率大军前来就是要将自己捉拿归案的？想到这，王凌不禁大呼道：“太傅辜负了我！我有赦免诏书。”司马懿听王凌这么说简直哭笑不得，都说人老了和小孩一样，这老头的智商怎么还不如三岁的孩童。还什么赦免诏书？皇帝现在都得听我们家的，我可以让皇帝赦免你，就可以让皇帝处决你。看着眼前有些失态的王凌，司马懿平淡地说道：“我宁肯辜负你，也不能辜负国家啊。”于是将王凌再次拿下，解往京师洛阳。途经项县（今河南项城）贾逵庙时，王凌突然要求向司马懿要一根钉棺材的钉子。意思是，如果司马懿给了自己钉子，那整个事件就算是板上钉钉，再无挽回的余地。自己也就该进棺材，然后盖棺定论了。王凌当然不希望看到司马懿的钉子，总以为司马懿还有回心转意的可能。然而很快钉子到了，老王凌万念俱灰。王凌太不了解司马懿了，司马懿能走到今天靠的就是坚忍不懈，果断杀伐，对于像王凌这样于公于私都是巨大隐患之人，司马懿是绝不会手软的。所有司马懿做出的缓和的姿态都不过是表象，老臣王凌终究干不过老贼司马懿啊。
五月，绝望的王凌就在项县服毒自尽。死前，不忘对着贾逵庙喊道：“贾梁道，只有你才知我王凌是大魏的忠臣啊！”贾逵字梁道，此时早已去世，生前与王凌曾结为好友。王凌转头又对随从们说：“想不到我都快八十了，竟然身败名裂！”王凌死后，司马懿并未停留，而是继续领军前行至王凌的大本营寿春，处理后事。司马懿仍然是既然动手了，就把事情做绝的风格，一点儿不留后患。王凌、令狐愚虽然已死，但各自的家属夷灭三族。而像张式这样当初联络楚王之人，虽然向司马懿自首，可是晚了，大局已定，谁还要你自首？司马懿下令，凡参与王凌政变阴谋者，无论老幼，只要牵涉其中，一律诛灭三族。像令狐愚的亲信杨康、单固等人，虽然杨康举报有功，却是卖主求荣，所以最终也和单固等一同被杀。这还不够，司马懿又将死去的令狐愚、王凌开棺掘坟，曝尸三日，烧毁其官印、服饰，最后裸尸埋于地下。至于楚王曹彪，其实他才是此次事变的主角，司马懿受皇帝指令前去曹彪的封地核查此事，把有牵连之人一律逮捕治罪。廷尉请求召曹彪进京问罪，但曹芳依照汉朝惩治燕王刘旦的旧例，派人持符节前往曹彪处，在严厉申饬后令其自行了断，曹彪最终自裁。刘旦是汉武帝刘彻的儿子，汉武帝最后将皇位传给了幼子刘弗陵，即汉昭帝。刘旦心中不服，曾经两次图谋反叛，最终事败，汉昭帝下诏斥责刘旦，后被赐死。估计赐死曹彪就是司马懿的主张，还什么召曹彪进京问罪，万一皇帝曹芳念及亲情放曹彪一马，岂不是又要给司马家族留下隐患？司马懿借处决曹彪顺势将曹姓宗室、王公全部迁往邺城（今河北临漳县），对他们实行集中统一管理，派遣官吏对其进行日常监督，无故不得私自与人交往。也就是说，司马懿把曹姓宗亲都软禁了起来，这就为司马家日后夺取天下迈出了决定性的一步。
淮南平叛是司马懿的最后一战，为其一生在政治、军事方面的表演画上了一个圆满的句号。司马懿回朝后受封相国，安平郡公，其孙及兄长司马朗的儿子各一人受封列侯，但司马懿自己却拒绝了相国和郡公的封赏。这时，司马懿的封邑已累计达到五万户，族中子弟受封侯爵的就有十九人，司马懿一人兴盛了一个家族，也开启了一个时代。当一切都尘埃落定之后，司马懿也将走到人生的终点。嘉平三年（公元251年）六月，司马懿卧床不起，梦中似有贾逵、王凌等人作怪。八月，司马懿于洛阳去世，享年虚岁七十有三。皇帝身穿素服亲自吊唁，后事依司马懿临终嘱托，将自己埋葬于洛阳郊外的首阳山，不起坟，不树碑，用当时的服装装殓，不设随葬品，一切丧事从简。
司马懿终于走了，再不走，老贼就成老妖了。司马懿仿佛是上天派来整治曹魏并最终一统华夏的，即便如此强大的曹魏帝国也一样被司马懿玩弄于股掌。司马懿一生最敬畏的人可能就是曹操，最感恩的人应该是曹丕，是曹家人给了司马懿一次次展现辉煌的舞台，司马懿却在精彩表演得同时也为埋葬曹魏挥起了第一锹土。因而，司马懿被很多后世人评定为奸臣，他没有诸葛亮那种所谓的愚忠，也没有陆逊那样的逆来顺受，陆逊此时早已去世，有说法是被孙权逼死的。司马懿秉持的儒家思想便是，‘天下者天下人之天下，非一人之天下，惟有德者居之’，这种思想不一定是针对君王，却被司马懿更多得运用在政治权力斗争中。司马懿可以说是百年不遇的军事奇才，也是儒家思想的捍卫者，在奇正结合的斗争策略中，司马懿更多得采用出奇制胜，这种头脑是众多传统儒家士大夫所不具备的，具备这样头脑的人一生有惊无险。
司马懿的时代结束了，但司马家的斗争才刚刚开始。